尔康制药：使用自有资金收购湖南洞庭柠檬酸化学有限公司51%股权

阿牧

　一、交易概述
1.2014年3月13日，湖南尔康制药（300267）股份有限公司（以下简称“公司”）与自然人黄果成、吴响谷、周福平、陈光明、熊俊签署《湖南洞庭柠檬酸化学有限公司股权转让协议》，由公司使用自有资金2500万元收购黄果成、吴响谷、周福平、陈光明、熊俊持有的湖南洞庭柠檬酸化学有限公司（以下简称“洞庭公司”）51%股权。
　　2.以上使用自有资金对外投资事项已经公司2014年3月13日召开的第二届董事会第七次会议审议通过，洞庭公司于2014年3月13日在其股东会议上审议通过相关议案。
　　3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《对外投资管理制度》等有关规定，本次股权收购的事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
　　4.本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　
二、交易对方基本情况
转让方 1：黄果成
身份证号码：4301111965********
住所： 长沙市岳麓区沁园春临江阁
转让方 2：吴响谷
身份证号码：4306241971********
住所： 湖南省湘阴县文星镇县柠檬酸厂宿舍
转让方 3：周福平
身份证号码：4301241961********
住所： 湖南省宁乡县城郊乡东沩十联组东沩东路文明巷
转让方 4：陈光明
身份证号码：4301241959********
住所： 湖南省宁乡县玉潭镇梅花路
转让方 5：熊俊
身份证号码：4301241957********
住所： 湖南省宁乡县玉潭镇玉潭中路 227 号
　　黄果成、吴响谷、周福平、陈光明、熊俊与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1. 基本情况
公司名称：湖南洞庭柠檬酸化学有限公司
住所：湘阴县文星镇瓦窑湾
法定代表人：黄果成
公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币 2000 万元
经营范围：柠檬酸、柠檬酸钠、柠檬酸钾、柠檬酸铵系列产品制造销售。
本次股权转让前，洞庭公司股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 黄果成 14,905,640.00 74.529
2 吴响谷 2,452,840.00 12.264
3 周福平 2,264,160.00 11.321
4 陈光明 188,680.00 0.943
5 熊俊 188,680.00 0.943
合计 　20,000,000.00 100.00
本次股权转让完成后，洞庭公司股权结构变为：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 湖南尔康制药股份有限公司 10,200,000.00 51.000
2 黄果成 7,303,763.60 36.519
3 吴响谷 1,201,891.60 6.009
4 周福平 1,109,438.40 5.547
5 陈光明 92,453.20 0.462
6 熊俊 92,453.20 0.462
合计 　20,000,000.00 100.00
　2.评估结论
开元资产评估有限公司出具编号为开元评报字[2014]1-009号的《湖南尔康制药股份有限公司拟购买湖南洞庭柠檬酸化学有限公司股权项目之公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“评估报告”），评估结论为：
　　截至评估基准日2014年2月28日，被评估单位经审计确认的资产总额为7,274.35万元，负债总额为7,255.12万元，股东全部权益为19.23万元。
　　被评估单位的股东全部权益价值按市场法（上市公司比较法）评估的市场价值评估值为5,142.64万元，评估增值5,123.41万元，增值率26,642.80%。
　　被评估单位的股东全部权益价值按资产基础法（成本法）评估的市场价值评估值为4,908.09万元，评估增值4,888.86万元，增值率25,423.09%。
　　资产基础法（成本法）评估汇总表
计量单位：人民币万元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 流动资产 2,300.45 2,541.20 240.75 10.47
2 非流动资产 4,973.90 9,622.02 4,648.12 93.45
3 其中：固定资产 3,925.31 6,883.29 2,957.98 75.36
4 无形资产 1,048.59 2,738.73 1,690.14 161.18
5 资产总计 7,274.35 12,163.22 4,888.87 67.21
6 流动负债 7,255.12 7,255.12 0.00 0.00
7 非流动负债
8 负债合计 7,255.12 7,255.12 0.00 0.00
9 净资产（所有者权益） 19.23 4,908.09 4,888.86 25,423.09
　　洞庭公司股东全部权益于评估基准日的市场价值的最终评估结论为4,908.09万元（大写为人民币肆仟玖佰零捌万零玖佰元整）。
　　四、股权转让协议的主要内容
甲方：湖南尔康制药股份有限公司
乙方：黄果成、吴响谷、周福平、陈光明、熊俊1.
　　收购标的：黄果成、吴响谷、周福平、陈光明、熊俊持有的洞庭公司51%的股权。
　2.本次股权转让先决条件
（1）双方一致同意以2014年2月28日为评估基准日，对目标公司在评估基准日所拥有的资产和负债进行评估，并出具了开元评报字[2014]1-009号《湖南尔康制药股份有限公司拟购买湖南洞庭柠檬酸化学有限公司股权项目之公司股东全部权益价值评估报告》，乙方确定在评估基准日所拥有的资产和负债已经真实、完整地在《评估报告》中披露，不存在任何隐瞒或恶意欺诈情形，如乙方存在任何隐瞒或恶意欺诈情形，由此造成的损失均由乙方负责。
　　（2）本协议已正式签署并产生法律效力；
（3）目标公司召开股东会并通过关于本次转让的决议，且乙方均相互放弃转让股权的优先受让权；
（4）甲方已就本次转让履行了必要的内部审批或授权程序。
　3.股权转让款的支付
（1）参照开元资产评估有限公司于2014年3月9日出具的开元评报字[2014]1-009号《湖南尔康制药股份有限公司拟购买湖南洞庭柠檬酸化学有限公司股权项目之公司股东全部权益价值评估报告》，双方以目标公司截至2014年2月28日经审计评估后的评估结果为基础，经双方协商一致，确认标的股权的转让款总计为2500万元。
　　（2）甲方在先决条件全部成就后3日内向乙方支付转让款总价的100%，计2500万元。
　　（3）甲方向乙方支付转让款之后3个工作日内，乙方应协助目标公司根据《中华人民共和国公司登记管理条例》等有关法律法规的规定，向主管工商局办理完成本次转让的变更登记事宜并领取目标公司新的企业法人营业执照。
　4.税费承担
因签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费应由双方根据有关规定各自承担，涉及乙方的个人所得税，甲方根据国家的财税政策依法进行代扣代缴。
　5.乙方的声明和保证
（1）目标公司为合法成立且有效存续的企业法人，在本协议签署之前没有以目标公司为对象的清算、解散、合并、分立法律程序，亦未发生任何可能导致涉及该等法律程序的事件或情形；（2）乙方是目标公司的合法有效股东，拥有订立和履行本协议所需要的授权或权力。
　　（3）乙方向甲方提交和披露的所有资料信息均真实有效，不存在任何遗漏和隐瞒。
　　（4）乙方保证其向甲方转让的标的股权不存在任何抵押、质押、留臵、司法扣押、冻结、期权、优先购买权、因环保侵权等原因导致第三方追索或主张权利或利益、任何种类的其他负担或担保利益或具有类似效果的另一种类的对标的股权的转让构成实质性影响的优先安排，如存在上述情形，由此引起的纠纷全部由乙方负责。
　　（5）乙方未发生任何其他可能实质影响本次股权转让的违约事件，亦未发生该等事件仍在持续的情形。
　　（6）在本协议签署之前，指定公司不涉及任何会对标的股权构成实质影响的未向受让方批露的强制执行、财产保全、查封、扣押、留臵、监管措施，亦不存在任何可预知的可能导致涉及该等措施的事件或情形；目标公司已签署的与生产经营有关的协议或合同均为真实、合法、有效，乙方保证该等协议或合同不因本次股权转让而终止。
　　（7）乙方签署本协议以及行使和履行其在本协议项下的权利和义务，均不会违反其签署的其他任何协议，或违反其内部批准程序和内部规章制度或违反法律、政府命令或司法裁决。
　　（8）乙方对截止2014年2月28日的评估报告数据的真实性予以确认。
　　乙方确认以上声明与保证持续有效，若乙方以上声明与保证不实并对标的股权的转让构成实质影响的，甲方有权单方解除本协议并追究乙方的违约责任。
　　五、本次交易的目的及对公司的影响
1.柠檬酸钠，又称枸橼酸钠，是一种在医药行业运用广泛的原料药，可用于抗凝血剂和输血剂、利尿剂、化痰剂等领域。
　2.公司已在柬埔寨设立药用木薯淀粉生产基地，木薯加工制作成药用淀粉后的木薯渣等副产品可作为生产柠檬酸钠的原料，本次收购完成后，公司将合理运用洞庭公司现有管理团队在柠檬酸盐行业的丰富经验，进一步拓展公司在药用淀粉领域的产品结构，创造新的利润增长点。
　3.风险方面：子公司成立后，存在生产经营管理、营销、技术、人才等方面的风险，公司将会以谨慎的态度和行之有效的措施控制风险和化解风险。
　
第二届董事会第七次会议决议
　　湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于2014年3月13日在公司会议室以电话会议形式召开。本次会议的通知于2014年3月3日以书面、传真形式通知了全体董事。本次会议应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名，本次会议的通知、召开以及参与董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。